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上市公司股權激勵計劃的起源和發展

來源:注冊海外公司上海站 發表時間:2012-01-13 20:57 點擊:次

排三合买彩乐 www.gnmvk.tw 一、股權激勵制度的起源

股權激勵起源于美國。1952年,為避免公司高級管理人員的大部分薪水被高額的所得稅“吃”掉,輝瑞制藥公司(Pfizer)發明了股票期權。由于股票期權通常是授予給公司的經理層,因此也稱為經理股票期權。股票期權作為長期激勵機制,在企業所有權和經營權分離的情況下,賦予經營者與股東利益均等的權利與義務,有助于避免在股東對經營者監管越來越困難的情況下,經營者為自己的利益而背離股東利益的情況。由于股票期權為解決股東與經營者之間的代理問題提供了可行的思路,為各國企業所廣泛采納。迄今為止,美國實施股權激勵的企業達到了20000余家,有3000多萬企業員工參加了各種持股計劃,全球工業企業500強中,超過400家均已實施了股票期權制度。

在我國,股權激勵最早可追溯至內部職工股和公司職工股以及此后的工會代持股和員工持股會持股等制度。1984 年,我國開始推動企業股份制改造。根據當時的國家政策,在股份制改造時員工個人可以購買本企業股票,因此出現了內部職工股。后來,面向社會募集股份的公司在發行上市時,通?;嵐湊樟魍ü?0%的比例向員工配售,稱為公司職工股,在新股上市之日起半年后流通。眾所周知,中國股市一、二級市場有著巨大的價差,這使得公司職工股一旦獲準流通,大多數員工就會馬上拋出手中的股份,并沒有起到股權激勵計劃應有的風險共擔、利益共享的作用。這一階段的公司職工股實際為借公司上市之機給員工提供的一種短期福利措施,遭到了廣泛地批評。有鑒于此,1998年11月25日,中國證監會頒布《關于停止發行公司職工股的通知》,要求股份有限公司公開發行股票一律不再發行公司職工股,叫停了公司上市時發行內部職工股這一作法。

由于公司職工股被叫停,此后我國企業采用的股權激勵主要采用職工以自然人身份直接持有本企業的股份,其實也屬于職工持股的范疇。由于大部分職工持股公司為有限責任公司,根據《公司法》規定股東人數不能超過50人,因此職工以自然人身份持股人數自不能太多。為解決這個問題,我國企業特別是國有企業當時大多借助工會或“職工持股會”來解決持股人數太多的難題。為規范化或上市考慮,很多企業直接將職工持股會注冊為社團法人并持有公司的股權或股份。職工持股會對推動職工持股發揮了重要作用,在實踐中不乏運作成功的范例。

由于工會和職工持股會持股直接和《工會法》、《社會團體登記管理條例》等法律法規的規定相沖突等原因,負責社團法人登記的民政部于1999年停止了對職工持股會的審批。2000年7月,民政部辦公廳發出《關于暫停對企業內部職工持股會進行社團法人登記的函》,不再對企業內部職工持股會進行社會團體法人登記。2000年12 月,中國證監會法律部以《中國證監會關于職工持股會及工會能否作為上市公司股東的復函》,明確表示不再受理職工持股會和工會作為股東或者發起人的公司的上市申請。這意味著,“職工持股會”這種職工持股形式也走不通。

另外,在此期間還曾大量出現過員工設立投資性公司,再以新設的投資性公司持有原公司股權的形式。由于當時的《公司法》規定有限公司對外投資不得超過凈資產的50%,要采用投資性公司使得這一形式需要雙倍的資金投入,給實踐中的應用帶來不小的障礙。

2005年5月起,我國證券市場開始實施股權分置改革,為上市公司管理層實行真正意義上的股權激勵提供了制度基礎。隨后《公司法》、《證券法》等重要法律、法規根據實際情況進行了的修訂,為上市公司施行股權激勵進一步掃除了障礙。2006年1月1日,中國證監會頒布的《上市公司股權激勵管理辦法 (試行) 》正式實施。同年,國資委和財政部聯合發布了《國有控股上市公司(境內)股權激勵試行辦法》,這些舉措都標志著我國的股權激勵機制開始步入法制化軌道。其后2008年證監會又連續出臺了《股權激勵有關事項備忘錄》第1號、2號、3號備忘錄,這一系列相關法律法規的出臺都為加快股權激勵這種長期激勵模式在國內企業的應用奠定了基礎。

二、2006年度上市公司股權激勵計劃

2006年是公認的國內上市公司股權激勵元年,這一年滬深兩市共有43家上市公司公布了股權激勵計劃草案,其中有22家獲得中國證監會備案無異議。綜合來看,2006年度公布的股權激勵方案有如下的特點:

1、從企業類型看,以民營企業為主

在43家公布股權激勵計劃的企業中,民營企業共有29家,國有企業有13家,另有1家外企南玻。

造成民營企業占多數的主要原因并非國有企業不愿意實施股權激勵計劃,而是因為國資委和財政部在當年9月份才出臺《國有控股上市公司(境內)股權激勵試行辦法》。在此之前,國有企業沒有明確的依據,在制定股權激勵計劃方面進展相對緩慢。

2、從激勵模式看,股票期權為主

在43家公布股權激勵計劃的企業中,基本均采用股票期權和限制性股票的模式,二者之中股票期權模式更受青睞,有31家企業選擇;選擇限制性股票模式的有10家企業,2家采用了股票期權和股票增值、股票期權和業績股票的混合模式。

根據《上市公司股權激勵管理辦法 (試行)》第二條第二款的規定,適用于該《辦法》的股權激勵計劃為限制性股票、股票期權及法律、行政法規允許的其他方式。在規定十分明確的前提下,企業在選擇股權激勵方案時選擇限制性股票、股票期權無疑在審批時有更大的把握性。

3、從股票來源來看,定向增發為主

在43家公布股權激勵計劃的企業中,有36家采用定向增發來解決股票來源問題,剩余7家采用二級市場回購解決股票來源問題。

由于市價遠高于行權價,股權激勵給管理層帶來了豐厚的潛在回報,催生了一批“打工”富豪。另一方面,由于上市公司執行新會計準則,有關股份支付的會計處理又將對公司凈利潤產生較大的負面影響,股權激勵的“雙刃劍”開始顯現。

三、2007年度上市公司股權激勵計劃

2007年3月9日,證監會發布《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》,在上市公司中開展了加強上市公司治理專項活動。根據通知要求,上市公司實施股權激勵計劃的,未向中國證監會正式申報材料的上市公司,原則上應在向中國證監會正式報送材料前完成自查、公眾評議、整改提高等全部3個階段的工作。這無疑大大影響了上市公司制定股權激勵計劃的速度。

受上市公司專項治理活動的影響,2007年度股權激勵計劃的推出大部分在上市公司專項治理活動結束后的12月份,在數量上遠不如2006年,總共只有13家。

2007 年上市公司股權激勵呈現以下幾個顯著特點:

1、股權激勵方案質量有所提高

上市公司在2007年推出的股權激勵方案在質量上有了一定的提高。在證監會、國資委、財政部等監管部門加強監管的大背景下,上市公司特別是國有控股上市公司股權激勵逐步走向科學和規范,主要表現為:(1)增加了獲授條件,使得股權激勵業績考核體系更完善;(2)制定嚴格、明確的考核指標,業績考核指標更科學;(3)合理控制股權激勵收益水平。

2、股票期權方案一統江湖

2007 年所有公布的方案均為股票期權方案。從股東和公司的角度來看,股票期權和限制性股票激勵方案相比,有兩個顯著的優點:一股票期權模式獲得收益的難度更大,激勵對象的收益全部來自上市公司股價對于授予價格的溢價。二是股票期權激勵計劃對上市公司現金流基本沒有影響。

四、2008年度上市公司股權激勵計劃

對于中國證券市場而言,2008年是極為不平凡的一年。除了股價極度動蕩,全年大幅下跌外,2008年5月,證監會頒布《股權激勵有關事項備忘錄1號 》 、《股權激勵有關事項備忘錄2號》,9月,又頒布《股權激勵有關事項備忘錄3號 》。同年10月,國資委、財政部發布《關于規范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》。相關規定的不斷出臺,意味著我國股權激勵制度在經過兩年的嘗試后終于走向了相對規范化。

2008年,公布股權激勵方案的上市公司共有60家,創歷史新高。2008年股權激勵方案呈現以下幾個方面的特點:

1、民營企業仍占主角

在60家公布股權激勵計劃的公司中,民營企業有44家,占73.33%,另16家為國有企業。

國有企業因其特殊的企業性質,高管薪水一直是民眾關注的焦點之一。在此前上市公司股權激勵計劃中,出現了某些企業高管因股權激勵計劃獲得天價收益的現象,管理部門對此保持了適當的警惕,并最終發布《關于規范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》,規定在行權有效期內,激勵對象股權激勵收益占本期股票期權(或股票增值權)授予時薪酬總水平(含股權激勵收益)的最高比重,境內上市公司及境外H股公司原則上不得超過40%。管理部門的審慎審批,是造成公布股權激勵計劃國有企業數量不多的重要原因。

2、股票期權仍拔頭籌,限制性股票穩坐次席

在2006年、2007年公布的股權激勵計劃中,股票期權均為主要模式,其中在2007年更是一統江湖。在2008年,股票期權延續了此前的強勢,占到了所有股權激勵計劃的78%,限制性股票在2007年基礎上有所反彈,搶占了剩余12%的份額。

股票期權因其無須事先資金投入,資金沉淀成本小,幾乎沒有風險,一直受上市公司高管的青睞。但是,在2008年,上市公司股價幾乎均出現了大幅下跌。股價下跌趨勢使得采用股票期權變得“無利可圖”,此時選擇限制性股票從理論上講至少還有一些所得,且保留了將來股價上漲的收益空間,因此被部分上市公司所采納。

3、大股東轉讓股票作為股票來源的方式退出歷史舞臺

在2008年上市公司股權激勵計劃中,扣除不存在股票來源問題的3家股票增值權計劃,在剩余57家中,定向增發共計48家,占到84.21%;二級市場回購5家,占8.77%,大股東轉讓4家,占7.02%。

《股權激勵有關事項備忘錄2號》第三條明確規定,股東不得直接向激勵對象贈予(或轉讓)股份。股東擬提供股份的,應當先將股份贈予(或轉讓)上市公司,并視為上市公司以零價格(或特定價格)向這部分股東定向回購股份。然后,按照經該會備案無異議的股權激勵計劃,由上市公司將股份授予激勵對象。

在大股東轉讓退出后,操作簡單的定向增發將毫無疑問成為股票來源的首選。

4、過半股權激勵計劃無疾而終

在2008年公告的股權激勵計劃中,超過50%在當年就被宣告終止。在當年審批通過且實施的股權激勵計劃只有8家,占總公布數量的13.33%。

多數股權激勵計劃終止的主要原因在于2008年全年股指一直是下跌走勢,在上市公司股價跌破行權價或者授予價的背景下,很多上市公司不得不選擇終止股權激勵計劃。另外,證監會、國資委、財政部的上述新規頒布后,一些股權激勵計劃和新規不符,只能收回后加以修改,再擇機重新公布。

五、2009年度上市公司股權激勵計劃

2009年1月和5月,財政部、國家稅務總局分別頒布《關于股票增值權所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關問題的通知》、《關于上市公司高管人員股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的通知》,相關規定的細化及配套化意味著我國股權激勵相關規定進一步完備。

2009年,上市公司中有18家首次公布股權激勵計劃,另有10家公布股權激勵方案的修正案。在18家首次公布的股權激勵計劃有如下特點:

1、民營企業占絕對多數

在18家中,國有企業僅有1例(江中制藥),剩余17家均為民營企業。

國有企業數量的減少和國資委、財政部2008年頒布的《關于規范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》有直接的關系。由于《通知》“重約束輕激勵”的特征,使得大部分國有企業望洋興嘆;另外,在全球金融?;拇笄疤嵯?,企業也很難達到《通知》規定的股權激勵計劃實施的業績水平等指標。這不僅直接導致了民營企業在股權激勵計劃中占多數的局面,也間接為國有企業在股權激勵計劃方面政策的松動提供了可能性。

2、高科技企業占股權激勵的比重日漸增加

在18例股權激勵方案中,屬醫藥、信息技術、電子等行業的企業占到了71%。另據不完去統計,在此之前公布股權激勵方案的146家上市公司中,醫藥、信息技術、電子三個行業的企業占到40%左右。這充分說明了股權激勵對于高科技企業的重要性。

高科技企業對于人才的依賴遠大于其他行業的企業。通過股權激勵計劃吸引和留住研發人才、管理人才、營銷人才,無疑是上市高科技企業長期發展的不二法門。

3、限制性股票占比穩步上升

在2009年的方案中,限制性股票有7家,占總方案數的38.89;股票期權仍占主流,共有11家,占總方案數的61.11%。

2009年度股票市場逐漸回暖,但增長預期不強,無疑是限制性股票逐漸受歡迎的主要原因。

六、2010年度上市公司股權激勵計劃

截止2010年9月份,共有59家上市公司公布了股權激勵計劃,上市公司股權激勵開始走出2009年的低谷,逐漸升溫。

2010年上市公司股權激勵計劃有如下特點:

1、中小板上市公司占主流

進入2010年,中小板上市公司在推出股權激勵計劃方面頗為積極,今年已有27家中小板公司提出股權激勵計劃,在已公布股權激勵計劃總數中占比近50%。此外,6家創業板公司公布了股權激勵計劃。

2、部分方案行權條件低,損害了股東的利益

2010年上市公司股權激勵計劃中,很大一部分行權條件較低,股權激勵淪為“走秀場”,而這又以創業板、中小板為甚。舉例來說,于2010年9月30日公布股權激勵計劃的龍凈環保行權門檻極低,只需所在年度的凈利潤與前三年的平均凈利潤相比,增長不低于8%。而過去3年中,龍凈環保年度凈利潤同比增幅均超過了40%。至于行權價格則更低,是按照公告前20個交易日公司股票均價的50%來計算的,僅為15.18元/股,遠遠低于目前約30元/股的市場價格。山河智能、探路者、合康變頻、神州泰岳、碧水源、南都電源、豫金剛石等公布的股權激勵計劃也有類似的問題。

股權激勵被市場稱為“金手銬”,其目的在激勵高管對于公司價值的創造,而不是價值轉移。如果行權條件僅利于高管,無異于給公司高管送紅包,那么股權激勵將會傷害股東的利益,無助于公司未來業績的持續增長。

3、出現了專門針對中層的股權激勵計劃

2010年8月,神州泰岳推出的股權激勵計劃, 激勵對象包括公司中層管理人員、核心技術(業務)骨干以及董事會認為需要激勵的其他人員共計約為300人,但不包括公司的董事、高級管理人員、獨立董事、監事。

神州泰岳的股權激勵計劃一改以往絕大多數公司只針對“董、監、高”進行激勵的舉措,轉而選擇激勵那些中層及技術骨干人群。這在上市公司股權激勵史上還是一項新的突破。其效果如何有待進一步觀察。

七、上市公司股權激勵的發展展望

從上文分析可以看出,作為舶來品的股權激勵,在我國引入后和我國的特殊國情對接中引發各種各樣的問題,導致股權激勵難以平穩、健康發展。就股權激勵產生的問題,其中最重要的有兩點:一是證券市場不完善對股權激勵的負面影響的問題;一是股權激勵如何在國有企業中實施的問題。此前年度出現的股權激勵的問題,或多或少均與這兩個問題有關。

1、證券市場不完善對股權激勵的負面影響的問題

我國證券市場是弱有效性市場,發育不成熟,投機色彩過于濃厚,由此導致上市公司的股價和業績和發展前景關聯性不強,相當大一部分甚至沒有關聯性。此外,我國經理人市場還沒有達到應有的市場化標準。很多上市公司的經理人并不是真正意義上經理人。股權激勵的目的是讓職業經理人構成的管理層關注公司的長久發展,由此推動公司股價上漲,使股東、管理層獲得雙贏的結果。但是在公司股價和公司業績關聯性不強的前提下,這種激勵效果無疑也變得不強,相關統計數據也證實了這一點。

綜上,有效的證券市場和經理人市場是股權激勵能夠健康發展的重要基石。如果這塊基石不牢固,通過其他方式來試圖規范股權激勵市場難免會“按下葫蘆瓢又起”,難以治本。

2、股權激勵如何在國有企業中實施的問題

我國因特殊國情,導致上市公司中國有企業占有很高的比例。而國有企業和非國有企業的最大不同之處在于,由于國有企業的最終所有權人具有絕對的分散性,所有在國有企業中,經營者和所有權人之間更容易產生利益分化現象。

當然,作為國有資產的監督、管理機關,國資委、財政部制定了一系列的規定,旨在避免損害投資者利益的現象發生。但在不能從根本上解決所有權人的分散性與企業資源高度集中經營之間的矛盾的前提性,更好地監督國有企業,達到國有資產增值和提高國有企業管理層積極性的雙贏,無疑是一個艱巨而漫長的任務。

 

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